Die Wacker Chemie AG misst den Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance große Bedeutung bei. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex folgen wir mit wenigen Ausnahmen. Diese finden sich in der am 11. Dezember 2008 von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG:
Entsprechenserklärung 2008 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG
1 Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
Im Dezember 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seit Abgabe dieser Erklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Kodex) in der Fassung vom 14. Juni 2007 mit den nachfolgenden Ausnahmen (außer lit. d) und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:
2 Ausnahmen
a Selbstbehalt bei D&O-Versicherung
Die für den Konzern abgeschlossene D&O-Versicherung für Organmitglieder und als Organe handelnde Mitarbeiter sieht keinen Selbstbehalt für die einzelnen Personen vor.
b Corporate-Governance-Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Dazu gehört auch die Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex. Dieser Bericht zum Corporate-Governance-Kodex ist durch § 161 AktG mit zum Teil anderem Inhalt geregelt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, eine Erklärung ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen abzugeben. Dementsprechend weichen wir auch von den Empfehlungen des Kodex zu Inhalt und Gestaltung des Corporate-Governance-Berichts ab.
c Regelmäßige Beratung und Beschluss der Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand im Aufsichtsratsplenum
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wird regelmäßig im Präsidialausschuss beraten und auch beschlossen. Über die Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird im Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig berichtet. Dies schließt die Tätigkeit des Präsidialausschusses ein. Soweit die Empfehlung des Kodex darüber hinausgeht, wird sie von uns nicht befolgt.
d Abfindungs-Cap
Bei der Neu- und Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern werden wir diese Empfehlung des Kodex befolgen.
e Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Unsere Aktionäre werden umfänglich durch unseren Geschäftsbericht informiert. Dies umfasst auch die Unterrichtung über das Vergütungssystem für den Vorstand. Darüber hinausgehende proaktive Maßnahmen halten wir nicht für erforderlich.
f Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre
Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats „aus seiner Mitte“ von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung von uns nicht befolgt.
g Wechsel von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat, Übernahme des Aufsichts ratsvorsitzes oder des Vorsitzes von Ausschüssen
Nach unserer Auffassung kann es sehr sinnvoll sein, dass ehemalige Mitglieder des Vorstands in den Aufsichtsrat wechseln und dort auch den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz in bestimmten Ausschüssen übernehmen. Die internen Kenntnisse der ehemaligen Vorstandsmitglieder über das Unternehmen steigern vielmehr die Effizienz der Kontrolle durch den Aufsichtsrat. Bei einem in Übereinstimmung mit dem Kodex ausgeglichen besetzten Aufsichtsrat sehen wir hierin auch keine Nachteile. Da wir mit dieser Empfehlung nicht übereinstimmen, wird sie von uns nicht befolgt.
h Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses nicht notwendig ist.
München, 11. Dezember 2008