Die Wacker Chemie AG misst den Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance große Bedeutung bei. Sie ist ein wichtiger Bestandteil guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung und eine wesentliche Grundlage für den Erfolg eines Unternehmens. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.
Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2009 intensiv mit der Corporate Governance des Unternehmens auseinandergesetzt. Hierbei haben insbesondere die von der Regierungskommission deutscher Corporate Governance Kodex vorgenommenen Kodexänderungen vom 18. Juni 2009 eine Rolle gespielt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, als jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG nachfolgende Entsprechenserklärung abzugeben. Die Entsprechenserklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Wortlaut der Entsprechenserklärung 2009
Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
Im Dezember 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seit Abgabe dieser Erklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:
Ausnahmen
a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung
Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Abs. 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.
Die für den Konzern abgeschlossene D&O-Versicherung wird künftig den gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands beinhalten. Die Umstellung erfolgt aus praktischen Gründen zum 1. Juli 2010.
b) Corporate Governance Bericht
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Jahre 2008 einen Bericht zur Corporate Governance nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung des § 161 AktG abgegeben. Da die Empfehlung des Kodex einen Bericht zur Corporate Governance mit zum Teil abweichendem Inhalt regelte, hatten Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, eine Erklärung ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung abzugeben und Doppelungen/Wiederholungen zu vermeiden, da in diesen kein Mehrwert erkannt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, künftig einen Bericht zur Corporate Governance als Teil der nach § 289 a HGB verlangten Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben und hierin nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften umfassend über die Corporate Governance des Unternehmens zu berichten. Vorstand und Aufsichtsrat sehen in einer über die gesetzlichen Regelungen hinausgehenden Doppelung/Wiederholung von Ausführungen zur Corporate Governance keinen Mehrwert.
c) Beratung und Beschluss der Struktur des Vergütungssystems im Aufsichtsratsplenum
Die Struktur des Vergütungssystems einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung regelmäßig im Präsidialausschuss beraten und beschlossen, da dies vom Aufsichtsrat als effizient angesehen wurde. Über die Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats wurde im Aufsichtsratsplenum regelmäßig berichtet. Dies schloss die Tätigkeit des Präsidialausschusses ein. Künftig wird das Vergütungssystem für den Vorstand entsprechend der Empfehlung durch das Aufsichtsratsplenum beschlossen und überprüft werden. Dies trägt der Tatsache Rechnung, dass künftig die Festsetzung der Vorstandsbezüge gesetzlich zwingend durch das Aufsichtsratsplenum zu erfolgen hat.
d) Abfindungs-Cap
Bei der Neu- und Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern werden wir diese Empfehlung des Kodex befolgen.
e) Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Die Aktionäre der Wacker Chemie AG werden umfänglich durch den Geschäftsbericht informiert. Dies umfasst auch die Unterrichtung über das Vergütungssystem für den Vorstand. Eine – zusätzliche – Berichterstattung an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden würde keine zusätzlichen Informationen bieten. Eine solch zusätzliche Information der Hauptversammlung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden wird vor diesem Hintergrund für entbehrlich gehalten. Selbstverständlich ist das Auskunftsrecht unserer Aktionäre hiervon nicht berührt.
f) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind auf Grund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.
g) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre
Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats „aus seiner Mitte“ von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt. Die Entsprechenserklärung 2009 ist im Internet veröffentlicht unter www.wacker.com/corporate-governance
Berichterstattung zur Corporate Governance
Aktionäre und Hauptversammlung
Aktionäre und Öffentlichkeit transparent informieren
WACKER hat den Anspruch, alle Zielgruppen des Unternehmens ob Aktionäre, Aktionärsvertreter, Analysten, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichberechtigt und zeitnah zu informieren. Wichtige wesentliche Termine des Unternehmens veröffentlichen wir regelmäßig in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Zwischenberichten sowie auf unserer Webseite veröffentlicht ist. Die Kapitalmarktteilnehmer stehen in engem Kontakt zu unserem Investor-Relations-Team. In Telefonkonferenzen zur jeweiligen Quartalsberichterstattung informieren wir Investoren und Analysten über die aktuelle und zukünftige Geschäftsentwicklung. Regelmäßig sind wir auf Roadshows und Anlegerkonferenzen. Einmal im Jahr veranstalten wir einen Capital Market Day. Wichtige Präsentationen können im Internet frei eingesehen werden. Dort finden sie auch sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen in deutscher und englischer Sprache sowie den Online-Geschäftsbericht, alle Zwischenberichte und den Nachhaltigkeitsbericht. Weitere Informationen bieten die Online-Kundenzeitschrift, die Medienbibliothek und das Podcast Center. www.wacker.com
Hauptversammlung
Die jährliche Hauptversammlung dient dazu sämtliche Aktionäre effizient und umfassend über die Lage des Unternehmens zu unterrichten. Bereits vor der Hauptversammlung erhalten die Aktionäre wichtige Informationen über das abgelaufene Geschäftsjahr im Geschäfts- und im Kurzbericht. In der Einladung zur Hauptversammlung werden die Tagesordnungspunkte erläutert und die Teilnahmebedingungen erklärt. Alle Dokumente sind auch auf der Webseite hinterlegt. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. All diese Kommunikationsmaßnahmen tragen zu einem regelmäßigen Informationsaustausch mit unseren Aktionären bei. WACKER unterstützt seine Aktionäre bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte und bei der Stimmrechtsvertretung. Für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre stehen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die auch während der Hauptversammlung erreichbar sind.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Wacker Chemie AG besitzt wie im deutschen Aktiengesetz (AktG) vorgeschrieben ein duales Führungssystem. Es besteht aus dem Vorstand, der das Unternehmen leitet, und dem Aufsichtsrat, der das Unternehmen überwacht. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitgliedschaft wie auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt.
Vorstand
Dem Vorstand gehören derzeit vier Mitglieder an. Weitere Informationen über den Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Wacker Chemie AG bei allen Geschäften mit Dritten. Sein Handeln und seine Entscheidungen sind bestimmt durch das Unternehmensinteresse und orientiert sich am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Zu diesem Zweck bestimmt er die strategische Ausrichtung des WACKER-Konzerns und steuert und überwacht diese durch Zuteilung von finanziellen Mitteln, Allokation von Ressourcen und Kapazitäten sowie der Begleitung und Kontrolle der operativen Geschäftseinheiten. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und errichtet ein angemessenes Risikomanagement.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung. Dabei führt das einzelne Mitglied des Vorstands das ihm zugewiesene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; ein Vetorecht gegen die Beschlüsse des Vorstands steht dem Vorsitzenden hingegen nicht zu.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng miteinander zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und seines Werts. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er erläutert dem Aufsichtsrat Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen und nennt die Gründe dafür.
Bestimmte in der Verfassung der Wacker Chemie AG festgelegte Geschäfte bedürfen vor Abschluss der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dazu gehören unter anderem die Verabschiedung der Jahresplanung, einschließlich der Finanz- und Investitionsplanung, der Erwerb und die Veräußerung von Anteilen an Unternehmen, die Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Produktions- und Geschäftszweige sowie die Aufnahme großer langfristiger Kredite.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich aus 16 Mitgliedern zusammen. Entsprechend dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) setzt er sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät diesen bei der Leitung des Unternehmens. Weitere Informationen über den Aufsichtsrat
Dadurch, dass Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gleichzeitig dem Vorstand angehören können, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.
Ausschüsse erhöhen Effizienz des Aufsichtsrates
Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, hat er drei fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet. Über die Arbeit der Ausschüsse wird regelmäßig im Aufsichtsrat berichtet.
Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Ernennung des Vorsitzenden. Er erarbeitet ferner das System der Vorstandsvergütung, auf dessen Basis das Aufsichtsratsplenum die Vergütung der Vorstandsmitglieder festsetzt. Der Präsidialausschuss setzt sich zusammen aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Peter-Alexander Wacker als Vorsitzendem sowie den Aufsichtsratsmitgliedern Anton Eisenacker und Franz-Josef Kortüm.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Darüber hinaus befasst er sich mit der Prüfung des Konzernzwischenabschlusses zum Halbjahr und der Durchsprache der Quartalsabschlüsse sowie Fragen des Risikomanagements. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts sowie Vorschlags für die Gewinnverwendung. Insbesondere überwacht er die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme. Dabei arbeitet er eng mit den Abschlussprüfern zusammen. Der Prüfungsausschuss bereitet darüber hinaus die Vereinbarung mit den Abschlussprüfern vor und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Er unterbreitet auf dieser Grundlage dem Aufsichtsrat eine Empfehlung, wen dieser der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vorschlagen soll. Mitglieder dieses Ausschusses sind Dr. Bernd W. Voss, Dr. Peter-Alexander Wacker und Anton Eisenacker. Vorsitzender dieses Ausschusses ist Dr. Bernd W. Voss, der über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt.
Ferner besteht der gesetzlich zu bildende Vermittlungsausschuss mit den ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben, dem Dr. Peter-Alexander Wacker, Anton Eisenacker, Franz-Josef Kortüm und Uwe Fritz angehören. Vorsitzender des Ausschusses ist Dr. Peter-Alexander Wacker.
Bestimmungen des § 15 Wertpapierhandelsgesetz werden erfüllt
Den gesetzlichen Regelungen des § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) kommen wir nach. Wir haben seit Jahren eine Koordinationsstelle „Ad-hoc-Publizität“, in der Vertreter verschiedener Fachbereiche Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen. Wir gewährleisten damit den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen. Mitarbeiter, für die der Zugang zu Insiderinformationen im Rahmen ihrer Aufgaben erforderlich ist, werden in einem Insiderverzeichnis geführt.
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
Ebenfalls im § 15a Wertpapierhandelsgesetz ist festgelegt, dass Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie bestimmte Angehörige verpflichtet sind, den Erwerb und den Verkauf von WACKER-Aktien und anderer darauf bezogener Rechte der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Gesellschaft mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von 5.000 € innerhalb eines Kalenderjahres überschritten wird.
Im Jahr 2009 sind von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats und deren meldepflichtigen Angehörigen insgesamt vier meldepflichtige Erwerbsgeschäfte mit Stückzahlen von 60 bis 100 WACKER-Aktien mitgeteilt worden. Das Volumen der einzelnen Geschäfte lag zwischen 5.040 € und 8.535 €.
Die Blue Elephant Holding GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Dr. Peter-Alexander Wacker, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG ist, hält mehr als zehn Prozent der Anteile an der Wacker Chemie AG.
Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken
Der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken ist wichtiger Bestandteil einer guten Corporate Governance. Mit einem systematischen Chancen- und Risikomanagement identifiziert und überwacht WACKER regelmäßig die wesentlichen Risiken und Chancen. Ziel ist es dafür zu sorgen, dass Risiken frühzeitig erkannt und durch konsequentes Risikomanagement minimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig. Mit dem Rechnungslegungsprozess sowie der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems beschäftigt sich regelmäßig der Prüfungsausschuss. Er ist ebenfalls mit der Abschlussprüfung befasst. Das Chancen- und Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Weitere Informationen zu Risiken
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex haben wir mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung informiert wird. Außerdem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die die Aufgaben des Aufsichtsrats betreffen. Sollte der Abschlussprüfer bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Compliance zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG ergeben, wird er den Aufsichtsrat darüber informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken.
D&O-Versicherung
WACKER hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen, in der die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats miteinbezogen ist (D&O-Versicherung). Diese Versicherung sieht ab dem 1. Juli 2010 den gesetzlichen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands vor.