Corporate Governance ist ein wichtiger Bestandteil für den Erfolg und die verantwortungsbewusste Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Wacker Chemie AG misst den Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance große Bedeutung bei. Der Vorstand berichtet in diesem Bericht – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.
Entsprechenserklärung und Berichterstattung zur Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2010 intensiv mit der Corporate Governance des Unternehmens und den Änderungen des Kodex auseinandergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, als jährliche Erklärung nach § 161 AktG nachfolgende Entsprechenserklärung abzugeben. Die Entsprechenserklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Entsprechenserklärung 2010 des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG
Grundsatzerklärung gemäß § 161 AktG
Im Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG ihre letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Wacker Chemie AG entsprach seit Abgabe dieser Erklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:
Ausnahmen
a) Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder
Gesetz und Satzung setzen dem Aufsichtsrat feste Grenzen, auf die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft Einfluss zu nehmen. Nach § 76 Absatz 1 Aktiengesetz leitet der Vorstand die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung. Über die Mitwirkung des Aufsichtsrats an der Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie hinaus sind die Möglichkeiten des Aufsichtsrats zur Einwirkung auf deren Umsetzung oder das operative Geschäft begrenzt. Dies gilt auch für Maßnahmen zur Abwendung von Schäden für das Unternehmen. Da darüber hinaus die Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zur Vergütung des Vorstands lediglich eine relativ geringe Aufwandsentschädigung bekommen, halten wir vor diesem Hintergrund die Vereinbarung eines Selbstbehalts für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll.
b) Abfindungs-Cap
Bei der Neu- und Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern werden wir diese Empfehlung des Kodex befolgen.
c) Angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand
Die Wacker Chemie AG misst dem Thema Diversity auch bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien sind dabei jedoch Kompetenz – auch internationale Kompetenz – und Qualifikation. Wir halten es aber nicht für zielführend, dem Thema „Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen“ eine höhere Priorität als der Kompetenz und Qualifikation einzuräumen.
d) Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Diese Empfehlung wird von uns nicht befolgt, da unserer Ansicht nach die Einrichtung eines solchen Ausschusses bei unserer Aktionärsstruktur nicht sachgerecht ist. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat sind auf Grund der Mehrheitsverhältnisse ohnehin mit dem Mehrheitsaktionär abzustimmen, so dass ein zusätzlicher Nominierungsausschuss auch keinen Beitrag zur Effizienzsteigerung liefern würde.
e) Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die
Aktionäre
Nach dieser Empfehlung sollen die Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl der Aufsichtsrat in der Regel noch nicht gewählt ist. Das Gesetz sieht vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats „aus seiner Mitte“ von den Aufsichtsräten zu wählen ist. Eine Bekanntgabe der Kandidaten für den Vorsitz aus dem Kreis von Aufsichtsräten, die noch nicht einmal gewählt sind, ist auch vom Gesetz nicht vorgesehen und würde darüber hinaus zu einer weiteren vom Gesetz nicht vorgesehenen faktischen Vorfestlegung führen. Aus diesen Gründen wird die Empfehlung nicht befolgt.
Berichterstattung zur Corporate Governance
Aktionäre und Hauptversammlung
Aktionäre und Öffentlichkeit transparent informieren
WACKER verfolgt den Anspruch, alle Zielgruppen des Unternehmens ob Aktionäre, Aktionärsvertreter, Analysten, Medien sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichberechtigt und zeitnah zu informieren. Wichtige wesentliche Termine des Unternehmens veröffentlichen wir regelmäßig in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Zwischenberichten sowie auf unserer Webseite veröffentlicht ist. Die Kapitalmarktteilnehmer stehen in engem Kontakt zu unserem Investor-Relations-Team. In Telefonkonferenzen zur jeweiligen Quartalsberichterstattung informieren wir Investoren und Analysten über die aktuelle und zukünftige Geschäftsentwicklung. Regelmäßig sind wir auf Roadshows und Anlegerkonferenzen. Einmal im Jahr veranstalten wir einen Capital Markets Day. Wichtige Präsentationen können im Internet frei eingesehen werden. Dort finden sie auch sämtliche Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen in deutscher und englischer Sprache sowie den Online-Geschäftsbericht, alle Zwischenberichte und den Nachhaltigkeitsbericht. Weitere Informationen bieten die Online-Kundenzeitschrift, die Medienbibliothek und das PodcastCenter. www.wacker.com
Hauptversammlung
Die jährliche Hauptversammlung dient dazu, sämtliche Aktionäre effizient und umfassend über die Lage des Unternehmens zu unterrichten. Bereits vor der Hauptversammlung erhalten die Aktionäre wichtige Informationen über das abgelaufene Geschäftsjahr im Geschäfts- und im Kurzbericht. In der Einladung zur Hauptversammlung werden die Tagesordnungspunkte erläutert und die Teilnahmebedingungen erklärt. Alle Dokumente sind auch auf der Webseite hinterlegt. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet. All diese Kommunikationsmaßnahmen tragen zu einem regelmäßigen Informationsaustausch mit unseren Aktionären bei. WACKER unterstützt seine Aktionäre bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte und bei der Stimmrechtsvertretung. Für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre stehen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die auch während der Hauptversammlung erreichbar sind.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Wacker Chemie AG besitzt wie im deutschen Aktiengesetz (AktG) vorgeschrieben ein duales Führungssystem. Es besteht aus dem Vorstand, der das Unternehmen leitet, und dem Aufsichtsrat, der das Unternehmen überwacht. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitgliedschaft wie auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Um den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens sicherzustellen, arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen.
Vorstand
Dem Vorstand gehören derzeit vier Mitglieder an. Weitere Informationen über den Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Wacker Chemie AG bei allen Geschäften mit Dritten. Sein Handeln und seine Entscheidungen sind bestimmt durch das Unternehmensinteresse und orientieren sich am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Zu diesem Zweck bestimmt er die strategische Ausrichtung des WACKER-Konzerns und steuert und überwacht diese durch Zuteilung von finanziellen Mitteln, Allokation von Ressourcen und Kapazitäten sowie der Begleitung und Kontrolle der operativen Geschäftseinheiten. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und errichtet ein angemessenes Risikomanagement.
Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung. Dabei führt das einzelne Mitglied des Vorstands das ihm zugewiesene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; ein Vetorecht gegen die Beschlüsse des Vorstands steht dem Vorsitzenden hingegen nicht zu.
Enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Interesse des Unternehmens arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng miteinander zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und seines Werts. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er erläutert dem Aufsichtsrat Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen und nennt die Gründe dafür.
Bestimmte in der Verfassung der Wacker Chemie AG festgelegte Geschäfte bedürfen vor Abschluss der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dazu gehören unter anderem die Verabschiedung der Jahresplanung, einschließlich der Finanz- und Investitionsplanung, der Erwerb und die Veräußerung von Anteilen an Unternehmen, die Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Produktions- und Geschäftszweige sowie die Aufnahme großer langfristiger Kredite. Außerdem berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat auch regelmäßig über das Thema Compliance.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von hoher Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Grundlegenden Entscheidungen über die weitere Entwicklung des Unternehmens muss der Aufsichtsrat zustimmen. Weitere Informationen über den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat 16 Mitglieder. Entsprechend dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) setzt er sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät diesen bei der Leitung des Unternehmens.
Dadurch, dass Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gleichzeitig dem Vorstand angehören können, ist bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt.
Ausschüsse erhöhen Effizienz des Aufsichtsrates
Damit der Aufsichtsrat seine Aufgaben optimal wahrnehmen kann, hat er drei fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet. Über die Arbeit der Ausschüsse wird regelmäßig im Aufsichtsrat berichtet.
Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Ernennung des Vorsitzenden. Er erarbeitet ferner das System der Vorstandsvergütung, auf dessen Basis das Aufsichtsratsplenum die Vergütung der Vorstandsmitglieder festsetzt. Der Präsidialausschuss setzt sich zusammen aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Peter-Alexander Wacker als Vorsitzendem sowie den Aufsichtsratsmitgliedern Anton Eisenacker und Franz-Josef Kortüm.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Darüber hinaus befasst er sich mit der Prüfung des Konzernzwischenabschlusses zum Halbjahr und der Durchsprache der Quartalsabschlüsse sowie Fragen des Risikomanagements. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung. Insbesondere überwacht er die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme. Dabei arbeitet er eng mit den Abschlussprüfern zusammen. Der Prüfungsausschuss bereitet darüber hinaus die Vereinbarung mit den Abschlussprüfern vor und trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Er unterbreitet auf dieser Grundlage dem Aufsichtsrat eine Empfehlung, wen dieser der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vorschlagen soll. Mitglieder dieses Ausschusses sind Dr. Bernd W. Voss, Dr. Peter-Alexander Wacker und Anton Eisenacker. Vorsitzender dieses Ausschusses ist Dr. Bernd W. Voss, der über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt.
Ferner besteht der gesetzlich zu bildende Vermittlungsausschuss mit den ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben, dem Dr. Peter-Alexander Wacker, Anton Eisenacker, Franz-Josef Kortüm und Uwe Fritz angehören. Vorsitzender des Ausschusses ist Dr. Peter-Alexander Wacker.
Wesentliche Unternehmensführungspraktiken
Compliance als wesentliche Leitungsaufgabe des Vorstands
Die Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien und deren Beachtung im Konzern gehören bei WACKER zu den Leitungs- und Überwachungsaufgaben. Die Compliance im Konzern wird regelmäßig überprüft und weiterentwickelt.
Verantwortlich dafür ist die Compliance-Organisation von WACKER. Compliance-Officer informieren die Mitarbeiter in regelmäßigen Schulungen über maßgebliche gesetzliche Bestimmungen und interne Richtlinien und sie sind Ansprechpartner für Fragen der Mitarbeiter und beraten zum Thema Compliance. Im Geschäftsjahr 2010 haben wir für alle Mitarbeiter mit Kontakten zu Geschäftspartnern eine elektronische Compliance-Prüfung mittels eines E-Learning-Programms begonnen.
Responsible Care® und Code of Conduct fester Bestandteil der Unternehmensführung
WACKER hat sich von Anfang an in der weltweiten Initiative Responsible Care® der chemischen Industrie engagiert und deren internationale Umsetzung unterstützt. Um das Thema Nachhaltigkeit noch stärker im Konzern zu verankern, hat WACKER seit dem Jahr 2008 einen Konzernkoordinator für Responsible Care® berufen. Er unterstützt und berät die Bereiche in ihrem Nachhaltigkeitsmanagement und sorgt dafür, dass sich unsere Geschäftspartner in der Lieferkette ebenfalls zur Einhaltung anerkannter Sicherheits- und Gesundheitsstandards sowie zum verantwortungsvollen Umgang mit der Umwelt bekennen.
Das Gleiche gilt für die UN-Initiative Global Compact. Wir setzen die zehn Prinzipien des Global Compact zum Schutz der Menschenrechte, zu Sozial- und Umweltstandards und zur Bekämpfung von Korruption um. Im Jahr 2008 haben wir unsere Lieferanten aufgefordert, diese Verpflichtung ebenfalls zu unterstützen. Die Selbstverpflichtung ist jetzt fester Bestandteil unseres Lieferantenmanagements.
Gesellschaftliches Engagement
WACKER versteht sich als Corporate Citizen – unternehmerischer Bürger. In den Regionen, in denen das Unternehmen tätig ist, fördern und unterstützen wir regelmäßig eine Vielzahl gemeinnütziger Projekte, Organisationen und Initiativen. Wir engagieren uns im Bereich Wissenschaft und Bildung, Sport sowie im sozialen und karitativen Bereich.
Weitere Angaben zur Corporate Governance bei WACKER
Bestimmungen des § 15 Wertpapierhandelsgesetz werden erfüllt
Den gesetzlichen Regelungen des § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) kommen wir nach. Wir haben seit Jahren eine Koordinationsstelle „Ad-hoc-Publizität“, in der Vertreter verschiedener Fachbereiche Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz prüfen. Wir gewährleisten damit den gesetzeskonformen Umgang mit möglichen Insiderinformationen. Mitarbeiter, für die der Zugang zu Insiderinformationen im Rahmen ihrer Aufgaben erforderlich ist, werden in einem Insiderverzeichnis geführt.
Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
In § 15a Wertpapierhandelsgesetz ist festgelegt, dass Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie bestimmte Angehörige verpflichtet sind, den Erwerb und den Verkauf von WACKER-Aktien und anderer darauf bezogener Rechte der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Gesellschaft mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von 5.000 € innerhalb eines Kalenderjahres überschritten wird.
Im Jahr 2010 sind von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats und deren meldepflichtigen Angehörigen insgesamt elf meldepflichtige Erwerbsgeschäfte mit Stückzahlen von 35 bis 391 WACKER-Aktien mitgeteilt worden. Das Volumen der einzelnen Geschäfte lag zwischen 3.411 € und 55.092 €.
Die Blue Elephant Holding GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter Dr. Peter-Alexander Wacker, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG, ist, hält mehr als zehn Prozent der Anteile an der Wacker Chemie AG.
Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken
Der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken ist wichtiger Bestandteil einer guten Corporate Governance. Mit einem systematischen Chancen- und Risikomanagement identifiziert und überwacht WACKER regelmäßig die wesentlichen Risiken und Chancen. Ziel ist es dafür zu sorgen, dass Risiken frühzeitig erkannt und durch konsequentes Risikomanagement minimiert werden. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig. Mit dem Rechnungslegungsprozess sowie der Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems beschäftigt sich regelmäßig der Prüfungsausschuss. Er ist ebenfalls Abschlussprüfung befasst. Das Chancen- und Risikomanagementsystem wird kontinuierlich weiterentwickelt und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex haben wir mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich über Ausschluss- und Befangenheitsgründe während der Prüfung informiert wird. Außerdem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die die Aufgaben des Aufsichtsrats betreffen. Sollte der Abschlussprüfer bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Compliance zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG ergeben, wird er den Aufsichtsrat darüber informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken.
D&O-Versicherung
WACKER hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen, in der die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats miteinbezogen ist (D&O- Versicherung). Diese Versicherung sieht seit dem 1. Juli 2010 den gesetzlichen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands vor.
Neue Zielsetzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Für WACKER war es schon immer wichtig, den Aufsichtsrat mit Mitgliedern zu besetzen, die eine hohe fachliche Qualifikation besitzen. Gemäß der neuen Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat sich der Aufsichtsrat von WACKER hinsichtlich der künftigen Zusammensetzung Ziele gesetzt, die neben der hohen fachlichen Qualifikation auch die internationale Erfahrung der Mitglieder sowie die angemessene Vertretung von Frauen im Aufsichtsrat berücksichtigen.
In seiner Sitzung vom 9. Dezember 2010 hat der Aufsichtsrat dazu folgende Ziele verabschiedet:
1. Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl von Mitgliedern mit internationalen Erfahrungen, mindestens jedoch ein Mitglied, angehören.
2. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beinhaltet bereits umfassende Regelungen zur Verhinderung und zum Umgang mit Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern. Darüber hinaus strebt der Aufsichtsrat grundsätzlich die Verhinderung von Interessenkonflikten an und wird dieses Ziel auch bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen.
3. Der Aufsichtsrat strebt zum Zweck der Erreichung einer noch größeren Vielfalt eine Erhöhung der weiblichen Vertreter im Aufsichtsrat auf mindestens zwei Personen in den nächsten zwei Wahlperioden an. Bei der Umsetzung dieses Ziels wird angestrebt, dass sowohl die Anteilseigner als auch die Arbeitnehmer jeweils einen weiblichen Vertreter stellen.
Eine Altersgrenze ist bereits in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthalten.